스톡옵션은 퇴사했다고 언제나 사라지거나 반대로 자동으로 인정되는 권리가 아닙니다. 회사 유형, 부여 근거, 재직기간, 퇴직 사유와 계약 내용을 함께 살펴야 행사 가능성을 정확히 판단할 수 있습니다.
스톡옵션 행사 분쟁 판례에서 먼저 정리할 법적 쟁점
스톡옵션의 법률상 명칭은 주식매수선택권입니다. 회사의 설립, 경영 또는 기술혁신에 기여한 임직원 등이 미리 정한 가격으로 회사 주식을 취득할 수 있도록 하는 권리이며, 단순한 성과급이나 임금과는 권리의 구조가 다릅니다.
퇴사자 분쟁에서 가장 먼저 확인할 부분은 회사가 어떤 법률 체계에 따라 권리를 부여했는지입니다. 일반 비상장회사라면 상법이 중심이 되고, 상장회사라면 상장회사 특례가 적용될 수 있으며, 벤처기업이 벤처기업법에 따라 부여했다면 해당 특별법을 먼저 검토해야 합니다.
대법원은 2010다85027 판결에서 일반 비상장회사 임직원의 퇴직 문제를 판단했습니다. 회사 사정이나 본인에게 책임 없는 사유로 퇴직했더라도, 상법이 정한 최소 재직요건을 충족하지 못했다면 주식매수선택권을 행사할 수 없다고 보았습니다.
이 판결의 의미는 퇴직 사유보다 먼저 행사요건 충족 여부를 본다는 데 있습니다. 회사가 일방적으로 해고했는지, 조직 개편으로 자리를 잃었는지와 별개로, 일반 비상장회사에서는 정해진 재직요건 자체가 권리 발생의 관문이 됩니다.
성립 요건과 판단 기준
일반 비상장회사의 경우 상법 제340조의4 제1항이 핵심입니다. 주식매수선택권을 부여하기로 한 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 행사할 수 있으므로, 실제 근무기간을 결의일과 대조해야 합니다.
여기서 말하는 재직기간은 입사일만으로 계산하지 않습니다. 부여 결의일, 부여계약 체결일, 실제 근무 시작일, 휴직이나 파견 기간, 퇴직일을 각각 구분해 회사가 관리한 인사자료와 계약서의 기준을 비교해야 합니다.
대법원 판례는 정관이나 부여계약이 본인에게 책임 없는 퇴직자의 권리를 넓게 정하고 있더라도, 상법상 최소 재직요건을 충족하지 못한 경우까지 행사할 수 있도록 완화하는 것은 허용되지 않는다고 판단했습니다. 따라서 계약 문구만 보고 행사 가능성을 단정하면 위험합니다.
다만 이 판결을 모든 회사에 그대로 적용해서는 안 됩니다. 상장회사는 상법 제542조의3 제4항에 따라 주주총회 또는 이사회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 하며, 대통령령상 예외가 별도로 규정될 수 있고, 벤처기업은 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3부터 제16조의6까지가 상법보다 우선할 수 있습니다.
벤처기업법상 주식매수선택권도 원칙적으로 결의일 또는 이사회가 정한 날부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 합니다. 그러나 법률이 대통령령에 예외를 위임하고 있으므로, 부여 시점과 부여 방식, 회사의 법적 지위, 적용되는 하위 규정을 함께 확인해야 결론을 낼 수 있습니다.
절차 진행과 준비 자료
퇴사 전에 행사 가능성을 다투게 됐다면 먼저 회사에 구두로 문의하기보다 서면으로 입장을 남기는 것이 좋습니다. 주식매수선택권 부여계약에 적힌 행사 방법과 통지 상대방, 행사기간, 행사가격, 회사의 이행방식을 확인한 뒤 행사 의사를 명확히 표시해야 합니다.
준비할 자료는 부여계약서만으로 충분하지 않을 수 있습니다. 정관의 관련 조항, 주주총회 또는 이사회 의사록, 주식매수선택권 부여 신고자료, 인사기록, 근로계약서, 퇴직 통지서, 급여와 재직을 확인할 수 있는 자료를 함께 모아야 합니다.
특히 회사가 주식매수선택권을 취소했다고 통지했다면 취소 결의가 있었는지와 그 사유가 부여계약에 적혀 있는지 확인해야 합니다. 취소 통지서의 작성일, 이사회 결의 여부, 취소 사유의 구체성, 퇴직 과정에서 교부된 문서의 표현이 이후 분쟁에서 중요한 증거가 될 수 있습니다.
행사 통지는 회사가 정한 양식이나 전자우편으로만 해야 하는지, 행사가격을 어떤 방식으로 납부해야 하는지도 살펴야 합니다. 회사가 통지를 받지 않았다고 주장할 수 있으므로, 수신 여부와 발송 시점을 확인할 수 있는 방법을 사용하고 관련 자료를 보관하는 것이 안전합니다.
회사가 행사 의사를 거절하면 거절 사유를 서면으로 요청해야 합니다. 단순히 퇴사자라는 이유인지, 재직기간 부족인지, 부여 자체의 하자인지, 행사기간 만료인지에 따라 검토해야 할 법적 쟁점과 필요한 증거가 달라집니다.
분쟁 대응에서 유의할 부분
첫째, 퇴직 사유와 최소 재직요건을 혼동하지 않아야 합니다. 일반 비상장회사에 관한 대법원 판례에서는 본인에게 책임 없는 퇴직이라는 사정만으로 2년 요건이 없어지지 않았습니다.
둘째, 부여계약의 문구가 법률보다 우선한다고 생각해서는 안 됩니다. 계약은 행사기간과 절차를 구체화할 수 있지만, 강행적으로 정해진 법률상 요건을 임의로 없애거나 완화할 수 있는지는 회사 유형과 적용 법률에 따라 달라집니다.
셋째, 스톡옵션의 권리 존속과 세금 문제는 구분해야 합니다. 행사할 권리가 있는지와 행사이익이 어떤 소득으로 처리되는지는 서로 다른 판단이므로, 회사의 행사 거절 사유와 세무 처리를 한꺼번에 결론 내리면 안 됩니다.
넷째, 벤처기업이라는 이유만으로 벤처기업법이 적용된다고 단정해서도 안 됩니다. 실제 부여가 해당 법률에 따른 것인지, 정관과 결의서에 어떤 근거가 기재됐는지, 부여 당시 회사가 관련 요건을 갖췄는지를 확인해야 합니다.
소송이나 법률상 청구를 검토한다면 권리 행사 의사를 표시한 자료와 회사의 거절 자료를 시간순으로 정리하는 것이 출발점입니다. 그 다음 부여일, 결의일, 퇴직일, 행사 통지일을 한 표에 배열해 법률상 기간과 계약상 기간을 각각 대조하면 쟁점이 선명해집니다.
자주 묻는 질문 FAQ
Q1) 2년을 채우기 전에 회사 사정으로 퇴사하면 스톡옵션을 행사할 수 있나요?
일반 비상장회사라면 본인에게 책임 없는 퇴직이라도 상법상 2년 재직요건을 충족하지 못하면 행사하기 어렵습니다. 대법원도 같은 취지로 판단했습니다. 다만 상장회사나 벤처기업법에 따른 부여는 별도 특례가 적용될 수 있으므로 회사 유형과 부여 근거를 먼저 확인해야 합니다.
Q2) 퇴사 후 행사기간은 모든 회사에서 같은가요?
그렇지 않습니다. 행사기간과 행사 방법은 부여계약과 정관에 정해지는 경우가 많고, 회사 유형에 따라 적용되는 법률도 달라질 수 있습니다. 따라서 퇴직일만 기준으로 행사 가능 여부를 판단하지 말고 계약서와 결의자료를 함께 살펴야 합니다.
Q3) 회사가 행사 통지를 거부하면 무엇부터 준비해야 하나요?
먼저 회사의 거절 사유를 서면으로 확보하고, 부여계약서와 결의자료, 재직 및 퇴직 관련 자료를 모아야 합니다. 행사 의사를 언제 어떤 방식으로 전달했는지 확인되는 자료도 보관해야 합니다. 이후 회사 유형과 부여 근거에 맞춰 재직요건, 취소사유, 행사기간을 순서대로 검토하는 것이 좋습니다.
본 글은 일반적인 정보 제공 목적이며, 구체적 사안은 변호사 상담을 권장합니다.