싸이월드 RCPS 투자 분쟁, 상환권과 사업권 반환 쟁점

사건 개요, RCPS 투자와 사업권 계약은 다르다

싸이월드 관련 분쟁은 하나의 투자계약만 놓고 보면 이해하기 어렵다. 공개 자료에는 주식 투자인 RCPS와 블록체인 사업계약, 이후 사업권과 자산의 이전 문제가 함께 등장한다.

참고 칼럼은 당사자의 관점에서 25억 원 규모 RCPS 투자와 상환권 등을 설명한다. 다만 그 액수와 세부 조항은 당사자 설명에 따른 것으로, 공개 보도에서 직접 확인되는 대법원 판단의 중심은 별도의 블록체인 사업계약이다.

위 연표에서 보듯 RCPS 주주로서의 권리와 사업계약의 반환청구권은 법적 근거가 다르다. 따라서 “투자금 25억 원을 바로 돌려받는 사건”과 “사업계약에 따라 제공한 가상자산을 반환받는 사건”을 섞어 말하면 쟁점이 흐려진다.

🔴 RCPS는 빚인가, 주식인가

RCPS는 상환전환우선주다. 쉽게 말해 주식에 두 개의 안전장치를 붙인 형태로, 일정 조건에서 회사에 투자금을 돌려달라고 할 수 있고, 다른 조건에서는 보통주 등으로 바꿀 수도 있다.

비유하면 “가게가 잘되면 주인 지분으로 바꾸고, 약속한 조건이 오면 투자금을 돌려달라고 하는 티켓”에 가깝다. 다만 일반 대출처럼 언제든 원금 반환을 청구하는 채권과 완전히 같지는 않다.

상법 제345조는 정관에 상환가액, 기간, 방법 등을 정하도록 하고, 주주가 회사에 상환을 청구하는 종류주식도 정관으로 정할 수 있게 한다. 상환 대가가 회사 이익을 넘을 수 없다는 제한도 있다.

회사가 성장할 때는 전환권이 투자자에게 유리할 수 있지만, 회사가 어려워지면 상환권이 충돌을 만든다. 투자자는 약속된 회수를 원하고, 회사는 현금과 배당가능이익이 부족해 실제 지급이 어렵다고 말할 수 있기 때문이다.

이번 분쟁에서 갈리는 네 가지 쟁점

아래 표는 공개 자료에서 확인되는 주장과 일반적인 법적 판단 기준을 나눈 것이다. 표의 “주장”은 법원이 최종적으로 인정한 사실과 다를 수 있다.

현재 공개된 보도만으로는 자산 이전의 무효 여부나 관련 형사 혐의의 유무죄를 단정할 수 없다. 고소나 수사 보도는 법원의 유죄 확정판결과 다른 단계이므로, 민사상 권리관계와 분리해서 봐야 한다.

비슷한 사안에서 법원이 보는 기준

상환권은 계약서만으로 자동 현금채권이 되지 않는다

대법원은 전환상환우선주 투자계약에서 특정 주주에게 납입금 전액을 절대적으로 보전하는 약정은 주주평등 원칙과 충돌할 수 있다고 봤다. 반면 의사결정 동의권과 그 위반에 대한 손해배상 예정은 목적과 정도에 따라 유효할 수 있다고 했다.

따라서 법원은 “상환”이라는 단어 하나보다 정관과 투자계약의 구조, 상환 사유, 다른 주주에게 미치는 영향, 약정금액이 사실상 원금 보장인지 여부를 종합한다. 과도한 손해배상 예정액은 감액될 수도 있다.

이사의 선관주의의무는 결과가 아니라 과정도 본다

선관주의의무는 이사가 회사 일을 선량한 관리자의 주의로 처리해야 한다는 뜻이다. 법원은 사업이 실패했다는 결과만으로 곧바로 책임을 인정하지 않고, 당시 이용 가능한 자료를 충분히 조사했는지와 판단 과정이 현저히 불합리했는지를 살핀다.

다만 위법한 거래를 의심할 사유가 있는데도 감시하지 않았거나, 회사 이익보다 특정인 이익을 앞세운 정황이 입증되면 판단이 달라질 수 있다. 대법원 2019다280481 판결도 이 기준을 설명한다.

진술보장 위반은 문구, 허위성, 손해를 따진다

진술보장은 투자나 거래 당시 회사의 자산, 권리, 소송, 재무상태 등이 사실이라고 확인하는 조항이다. 법원은 계약서의 문언이 어디까지 보장했는지 객관적으로 해석하고, 보장 대상에 들어가지 않는 사정까지 책임을 넓히지 않는다.

대법원 2022다220076 판결은 진술보장 조항의 범위가 계약 문언으로 특정되는지와 그 사정이 실제 보장 대상인지가 중요하다고 봤다. 위반을 주장하는 쪽은 보장 내용, 위반 사실, 손해와의 연결을 증명해야 한다.

중요한 사업권 양도에는 주주 보호 절차가 붙을 수 있다

상법 제374조는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때 주주총회 특별결의를 요구한다. 단순히 값비싼 자산 하나를 팔았다는 이유만으로 항상 영업양도가 되는 것은 아니다.

그러나 자산 처분으로 회사의 영업 전부나 중요한 일부가 사실상 이전되거나 중단된다면 특별결의가 필요하다고 본 판례가 있다. 이번에도 도메인, 사업권, 데이터가 회사 영업의 핵심 조직에 해당하는지가 구체적으로 판단될 부분이다.

투자자와 창업자가 얻을 실무 교훈

투자자는 RCPS의 상환권을 “원금 보증”으로 이해하지 말고, 정관과 투자계약에서 상환 조건, 재원, 기간, 전환 조건을 함께 확인해야 한다. 주식 투자와 별도의 사업계약이 있다면 돈과 권리의 흐름을 계약별로 나눠 기록하는 편이 안전하다.

창업자는 회사가 어려워진 뒤 상환 조항을 해석하려 하지 말고 투자 전에 현금흐름과 상환 가능성을 검토해야 한다. 동의권, 진술보장, 이해관계인 의무처럼 회사 운영을 묶는 조항은 뜻을 모호하게 남기지 않는 것이 중요하다.

양쪽 모두 사업권과 핵심 자산을 옮길 때 이사회 의사록, 주주총회 소집 통지, 평가자료, 거래 상대방과의 관계를 남겨야 한다. 분쟁에서는 “그때 그렇게 판단했다”는 설명보다 당시의 문서와 승인 절차가 더 직접적인 증거가 된다.

마지막으로 판결에서 이기는 것과 실제로 돈을 회수하는 것은 별개다. 상대 회사의 재산, 자산 이전 경로, 보전처분 가능성을 계약 체결 단계부터 점검해야 하며, 문제가 생긴 뒤에는 보전처분과 본안청구의 순서를 전문가와 검토할 필요가 있다.

자주 묻는 질문 FAQ

Q1) RCPS에 투자하면 회사가 망해도 원금을 반드시 돌려받나요?

반드시 그렇지는 않다. 정관과 계약에 정한 상환 조건이 충족되어야 하고, 상환 재원과 회사의 배당가능이익 제한도 함께 문제 된다. 투자계약 전체를 확인해야 한다.

Q2) 싸이월드 대법원 판결은 RCPS 원금 반환 판결인가요?

공개 보도상 대법원 판단의 직접 대상은 블록체인 사업계약의 계약상 지위와 가상자산 반환 문제다. RCPS 투자와 사업계약 반환청구는 법적 근거가 다르므로 같은 금액으로 보면 안 된다.

Q3) 주주총회 통지를 받지 못했다면 자산 양도가 바로 무효인가요?

자동으로 무효가 되는 것은 아니다. 양도가 상법상 영업의 전부 또는 중요한 일부에 해당하는지, 특별결의와 통지 의무가 있었는지, 거래 상대방과 회사의 구체적인 사정이 무엇인지 법원이 따로 판단한다.

Q4) 투자계약서의 진술보장 위반은 어떻게 판단하나요?

계약서가 무엇을 사실이라고 보장했는지, 실제로 그 내용이 달랐는지, 그 차이로 손해가 발생했는지를 입증해야 한다. 문언에 없는 보장까지 사후적으로 넓히기는 어렵다.

본 글은 일반적인 정보 제공 목적이며, 구체적 사안은 변호사 상담을 권장합니다.